在建筑施工领域和大量资金沉淀的矿山开发石油开采等行业,有一个特殊的称谓,融资租赁合同。很多人认为,为什么要租赁设备呢?不如自己购买反而更节约成本。不是的,这是个经济学的概念,资金占有量大,融资成本高,而如果采用第三方设备融资租赁的模式,可以降低资金压力,采取分期付款的方式畅通资历金链条,所以这也就是绝大多数企业采取融资租赁的原因。那么产生合同纠纷该如何维权呢?今日根据山东省青岛市中级人民法院二〇二〇年十二月三十一日关于青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗建筑设备租赁合同纠纷二审民事判决进行浅要分析。

一、案件基本事实和判决结果

原审法院认定事实如下:2018年3月5日徐州先施路桥工程有限公司与青岛乾亿德机械设备有限公司签订《机械设备租赁合同》,约定由青岛乾亿德机械设备有限公司租赁徐州先施路桥工程有限公司的三一C600铣刨机一台、徐工W50铣刨机一台、山猫S550清扫器两台,租期1个月,自2018年3月9日至2018年4月9日,另约定付款方式为:设备进场付款30000元,工程结束元旦之前付款70%,剩余尾款春节之前付清。如果青岛乾亿德机械设备有限公司违约按合同第七条规定承担法律责任。合同第七条约定双方任何一方不履行本合同均构成违约,违约方应向另一方支付合同违约部分总价的20%的违约金。合同签订后,徐州先施路桥工程有限公司于2018年3月8日将合同项下的机械交付给青岛乾亿德机械设备有限公司使用。2018年4月10日设备退场时原青岛乾亿德机械设备有限公司经确认对账设备租金共计238000元,但截止目前青岛乾亿德机械设备有限公司只支付了120000元,余款118000元青岛乾亿德机械设备有限公司一直不予支付。

另查明,青岛乾亿德机械设备有限公司系一人有限公司,郭丙岗为青岛乾亿德机械设备有限公司的唯一股东、法定代表人。

原审法院认为,徐州先施路桥工程有限公司提交的机械设备租赁合同能够证明双方租赁关系真实存在,徐州先施路桥工程有限公司依约向青岛乾亿德机械设备有限公司交付了机械设备,青岛乾亿德机械设备有限公司应当按照双方合同约定支付租金,现约定的租金交付期限已过,徐州先施路桥工程有限公司请求青岛乾亿德机械设备有限公司支付剩余租金118000元,有事实和法律依据,原审法院依法予以支持。对于违约金,徐州先施路桥工程有限公司请求青岛乾亿德机械设备有限公司按照双方共同签订的机械设备租赁合同支付违约金(违约部分总价的20%),有事实和法律依据,原审法院予以支持。

另,徐州先施路桥工程有限公司提交的私营企业登记信息查询结果显示青岛乾亿德机械设备有限公司为自然人独资有限公司,郭丙岗为唯一股东,郭丙岗未能证明青岛乾亿德机械设备有限公司的公司财产独立于其个人财产,郭丙岗应当与青岛乾亿德机械设备有限公司就上述财产承担连带清偿责任。

青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗经原审法院依法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,原审法院依法缺席审理。综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条,《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百一十六条、第二百二十六条,《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,判决:青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗于判决生效之日起十日内支付徐州先施路桥工程有限公司租金118000元、违约金23600元。如未按判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3132元,由青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗共同承担。

二审中,青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗提交《机械租赁专用合同》。证明青岛乾亿德机械设备有限公司因路面铣刨摊铺等工程,需要向徐州先施路桥工程有限公司租赁相关机械设备。双方达成租赁意向后,被上诉人向上诉人提供了《机械租赁专用合同》,该合同的全部条款均为徐州先施路桥工程有限公司预先拟定的格式条款,但合同对付款方式及付款时间等未做约定。另外,合同第七条约定的违约金过高。徐州先施路桥工程有限公司质证称:对真实性不予认可,该合同只有徐州先施路桥工程有限公司的盖章,无其他任何经办人签字等信息,是合同意向,一审中徐州先施路桥工程有限公司提交双方盖章的合同,系双方对于合同的确认。因该合同缺少双方共同盖章确认,本院不予采信。

青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗陈述:一审庭审后我方向被上诉人支付了13万元。

徐州先施路桥工程有限公司:我方认可在一审庭审后,收到的是青岛乾亿德机械设备有限公司支付的是面额为10万元的承兑汇票,2020年9月9日才承兑了10万元。另外收到青岛乾亿德机械设备有限公司3万元汇款的。我方认为一审判决正确,上述款项是在一审庭审后支付,我方同意在执行中予以扣除。

本院对一审认定的其他事实予以确认。

本院认为,双方当事人争议的焦点是:一、郭丙岗应否对青岛乾亿德机械设备有限公司的债务担责;二、青岛乾亿德机械设备有限公司应否支付违约金的问题。

关于焦点一,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,青岛乾亿德机械设备有限公司系一人有限责任公司,郭丙岗未提交证据证明其财产独立于青岛乾亿德机械设备有限公司财产,其应对青岛乾亿德机械设备有限公司的债务承担连带清偿责任。

关于焦点二,依法成立的合同对双方当事人均具有约束力。本案中,徐州先施路桥工程有限公司提交双方签定的《机械设备租赁合同》约定了租赁费及违约金,故徐州先施路桥工程有限公司向青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗主张支付违约金的请求应予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二审中,青岛乾亿德机械设备有限公司主张其在一审庭审后向徐州先施路桥工程有限公司支付13万元,徐州先施路桥工程有限公司亦认可收到上述款项,故青岛乾亿德机械设备有限公司关于上述款项应在本案中予以折抵的主张成立,应予支持。青岛乾亿德机械设备有限公司主张徐州先施路桥工程有限公司同意以13万元清偿本案租金及违约金,徐州先施路桥工程有限公司不认可,其未举证证明,故其该项上诉请求不成立,本院不予支持。

综上,青岛乾亿德机械设备有限公司上诉请求部分成立,本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百一十六条、第二百二十六条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定,判决如下:

一、撤销山东省青岛市崂山区人民法院(2019)鲁0212民初4100号民事判决;

二、青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗于本判决生效之日起十日内支付徐州先施路桥工程有限公司租金及违约金11600元;

三、驳回徐州先施路桥工程有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费3132元,由青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗共同承担;二审案件受理费3132元,由徐州先施路桥工程有限公司负担3000元,青岛乾亿德机械设备有限公司、郭丙岗负担132元。

本判决为终审判决。

二、判决的主要法律依据和实务探析

1.本案属于比较简单的融资租赁合同,但是这类纠纷也比较常见,换句话说,谁要是有钱的话,还搞什么融资租赁,但是签订合同就应该由契约精神,按照合同办事,不支付相关款项就属于违反了民法。

2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,青岛乾亿德机械设备有限公司系一人有限责任公司,郭丙岗未提交证据证明其财产独立于青岛乾亿德机械设备有限公司财产,其应对青岛乾亿德机械设备有限公司的债务承担连带清偿责任。

3.【融资租赁合同内容和形式】融资租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种,租赁期限届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式。

4.【融资租赁合同无效】当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。结合《融资租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《暂行办法(征求意见稿)》”),立法部门与监管部门(银保监会)的思路是一致的:融资租赁应服务于实体经济。虚构租赁物的会导致合同无效,而租赁物为无形资产或其他非固定资产类财产,虽然不一定导致合同无效,是否能继续成为融资租赁合同的合规标的物,需要继续观察。根据《暂行办法(征求意见稿)》第七条的规定,监管部门将租赁物的范围限定为“固定资产”;并在第八条中提出了“负面清单”的概念。

6.【租赁物经营许可对合同效力影响】依照法律、行政法规的规定,对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的,出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。之前也不受影响,本次从法律角度对合同效力予以明确。与《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称“《司法解释》”)第三条基本一致,融资租赁公司为了合规交易而去做一些不必要的违规行为(比如找人挂证)确实没有必要。

7.【融资租赁标的物交付】出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,出卖人应当按照约定向承租人交付标的物,承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。与《合同法》第二百三十九条一致。

8.【承租人拒绝受领标的物的条件】出卖人违反向承租人交付标的物的义务,有下列情形之一的,承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物: (一)标的物严重不符合约定; (二)未按照约定交付标的物,经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。承租人拒绝受领标的物的,应当及时通知出租人。

9.与《司法解释》第五条基本一致。但将《司法解释》中“承租人拒绝受领租赁物,未及时通知出租人,或者无正当理由拒绝受领租赁物,造成出租人损失,出租人向承租人主张损害赔偿的,人民法院应予支持。”的表述删除了。《司法解释》是司法机关根据《合同法》、《物权法》等相关法律法规,结合审判实践指定的审判规范,后续是否会按照最新的《民法典》进行调整,还需要继续观察,我们认为更大的可能性是继续适用,因为其规定实质并未与本条相矛盾。若不适用了,也没有关系,在融资租赁合同中约定即可。

10.【承租人行使索赔权】出租人、出卖人、承租人可以约定,出卖人不履行买卖合同义务的,由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的,出租人应当协助。与《合同法》第二百四十条一致。

11.【承租人行使索赔权不影响支付租金义务】承租人对出卖人行使索赔权利,不影响其履行支付租金的义务。但是,承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,承租人可以请求减免相应租金。与《司法解释》第六条一致。应该结合《民法典》第七百五十五条的规定一起理解,融资租赁交易中,承租人对租赁物以及出卖人拥有独立选择权,该权利应该被充分尊重及保障,若出租人在此过程中对承租人施加了影响,都可能会产生一定确定性的后果,比如被减免租金或者无法向承租人追偿。作为融资租赁公司,今后不光需要在合同等书面文本中明确相关权利义务,在实务操作中可能也需要避免落人把柄,因为若出租人和承租人之间产生诉争,本条可能会成为承租人切入的一个角度。

12.【索赔失败的责任承担】出租人有下列情形之一,致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的,承租人有权请求出租人承担相应的责任: (一)明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人; (二)承租人行使索赔权利时,未及时提供必要协助。

13.出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利,造成承租人损失的, 承租人有权请求出租人承担赔偿责任。

14.与《司法解释》第十八条基本一致。仅针对“出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利,造成承租人损失的”的情况,细化了出租人的责任承担方式:即“承租人有权请求出租人承担赔偿责任”。这个逻辑符合融资租赁交易的本质以及实际情况,但明显加重了融资租赁公司的负担,特别在如何理解“怠于行使”方面,很可能会产生争议。融资租赁公司在审核或拟定买卖合同的时候,可能需要更加斟酌及细化相关条款。

15.【出租人不得擅自变更买卖合同内容】出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,未经承租人同意,出租人不得变更与承租人有关的合同内容。与《合同法》第二百四十一条一致。

16.【租赁物的所有权】出租人对租赁物享有的所有权, 未经登记,不得对抗善意第三人。赋予租赁登记以真正的法律效力。可以结合《物权法》第一百零六条、《司法解释》第九条以及《合同法》第二百四十二条的规定一起理解。出租人的所有权如何对抗善意第三人是个永恒的问题,根据之前的法律法规以及司法解释,出租人需要在实务中履行较多义务,才能对抗善意第三人,甚至在《司法解释》中出现“出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的”等权宜之计的规定。