债务人可否请求留置权人行使留置权((金融机构要注意))

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Zhoushan

裁判要旨 债权人对其基于另一法律关系享有抵押权或质权而占有的动产,不得再主张留置权,否则将损害其他担保人的权益。此外,对于同一动产主张留置权排除自身享有的质权,违反诚实信用原则。 案情简介 债务人可否请求留置权人行使留置权((金融机构要注意)) 一、2017年1月13日,民生银行东营分行基于《综合授信合同》,对东明石油公司所有的1.75万吨燃料享有质权,南储公司为动产质押监管人。后民生银行东营分行向东明公司提供借款3000万元。由于该款项届期未获足额清偿,经诉讼,法院判决民生银行东营分行对质押的燃料油享有优先受偿权,各保证人在最高额限度内承担连带清偿责任。 三、2017年6月13日,民生银行东营分行又与东明石油公司签订《商业汇票贴现协议》,贴现汇票票面金额4000万元,贴现率为7.5%,贴现金约3695万元。 四、民生银行东营分行得票后将该汇票背书转让,汇票到期后,最后持票人浦发银行广州分行提示付款被拒付,遂向民生银行东营分行追索,民生银行东营分行于2018年6月15日向浦发银行广州分行付款4000万元。 五、民生银行东营分行向东营中院起诉,请求东明石油公司支付商业承兑汇票票款4000万元及逾期利息,罚息8.8万元,并主张对基于《动产质押监管协议》占有的油品享有留置权,东营中院一审支持其诉请。 六、东明石油公司上诉,请求改判民生银行东营分行对东明石油公司质押的涉案油品不享有留置权,山东高院支持其上诉请求并依法改判。 裁判要点 本案的争议焦点为民生银行东营分行对于其基于《动产质押监管协议》占有的油品是否享有留置权,对此一审、二审法院持不同观点。 东营中院一审认为,首先,民生银行东营分行基于与东明石油公司的质押合同关系,合法、间接占有《动产质押监管协议》项下的油品;其次,民生银行东营分行与东明石油公司均属企业,双方对动产的留置不受同一法律关系的限制,因而,民生银行东营分行主张对涉案油品享有留置权符合法律规定。虽然民生银行东营分行对该油品享有质押权,但同一动产上同时设立质权和留置权的,留置权人优先于质押权受偿。 山东高院认为,其一,民生银行东营分行占有涉案油品是基于生效判决民生银行东营分行对质押油品享有质押权。该3000万元借款债务人与本案债务人相同,但保证人却不同,且尚未清偿完毕,若认定民生银行东营分行对东明公司另案质押的油品享有优先于另案质押权的优先权,将损害其他保证人的利益,有违公平原则。其二,民生银行东营分行在本案中主张留置权的目的是为了排除涉案油品上其自身享有的质权,违反了民法的诚实信用原则。综上,民生银行东营分行对质押油品不享有留置权,一审法院认定有误,应予以纠正。 实务经验总结 编者按:本文摘自“云亭法律实务书系”,该实务书系是北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师和中国法制出版社联合策划打造的法律实务书系列,作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。 1. 根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条之规定,成立留置权需具备以下要件: (1)债权人合法占有债务人的动产,间接占有亦可成立留置权。例如,本案中,涉案油品由南储公司直接占有,由民生银行东营分行基于其与南储公司的保管合同关系间接占有,间接占有不影响留置权的成立。 (2)债权人占有债务人的动产与债权属同一法律关系,但双方均为企业的不在此限。 (3)债务履行期限届满。 2. 留置权为法定担保物权。根据《中华人民共和国物权法》第二百三十九条之规定,同一动产上同时成立留置权与质权、抵押权的,留置权人优先受偿。 3. 法定担保物权的成立以双方不存在意定担保物权为前提。债权人对其基于质押、抵押合同占有的动产不享有留置权,否则可能损害其他债权的担保人的利益,主张以留置权排除自身享有的担保物权,有违诚实信用原则。 相关法律规定 《中华人民共和国物权法》 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 法院判决 以下为法院在二审判决书中“本院认为”部分对该问题的论述: 本院认为,本案二审争议的焦点为:民生银行东营分行对东明石油公司另案质押的油品是否享有留置权。在动产上可以产生抵押权、质押权,也可以产生留置权。抵押权、质押权、留置权都属于担保物权,但不同的是,抵押权经登记才生效,质押权经登记具有对抗第三人的效力,均可基于一定的公示方式而产生公信力。而留置权不存在需要登记公示的问题,却会产生优先于抵押权和质押权的法律效力,所以法律对留置权的适用规定了严格的构成要件。《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款规定:“债务人不履行到期债务,债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产,并有权就该动产优先受偿。”第三百三十一条规定:“债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十一条款规定:“债权人行使留置权与其承担的义务或者合同的特殊约定相抵触的,人民法院不予支持。”故债权人行使留置权的前提是债务履行期限届满前其已合法占有债务人的动产,且留置的动产与债权之间存在牵连性。而且,动产的留置应当是基于公平原则,且不违反诚实信用原则,亦不能损害他人合法权益。动产的留置不得与债权人所承担的义务相抵触。本案中,首先,民生银行东营分行占有涉案油品是基于东营区人民法院(2018)鲁0502民初3207号民事判决认定的3000万元借款债务,该判决认定民生银行东营分行对质押油品享有质押权。该3000万元借款债务与本案债务仅是借款人相同,保证人却不相同,且尚未清偿完毕。所以,如果认定民生银行东营分行对东明石油公司另案质押的油品享有优先于另案质押权的留置权,会损害另案保证人的利益,有违公平原则。其次,民生银行东营分行在本案中主张留置权的目的是为了排除涉案油品上其自身享有的质权,违反了民法的诚实信用原则。在这种情况下,不但留置权不能优先于质权,该留置权也应当视为不存在。第三,根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第一款“债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的,质权人应当返还质押财产”,在东明石油公司履行3000万元借款债务后,民生银行东营分行负有返还质押油品的义务。本案如果认定民生银行东营分行对应当返还的质押油品享有留置权,不仅与法律规定其应承担的上述义务相抵触,而且会造成维护当事人此笔交易安全之际,却破坏了债务人与其他债权人之间他笔交易的安全,对其他债权人合法权益造成损害。综上,民生银行东营分行对东营区人民法院(2018)鲁0502民初3207号案件认定的质押油品不享有留置权。原审法院对此认定有误,本院予以纠正。 案件来源 东营市东明石油化工有限责任公司、中国民生银行股份有限公司东营分行票据追索权纠纷、留置权纠纷案[山东省高级人民法院(2019)鲁民终189号] 延伸阅读 1 商主体之间不存在持续、频繁的交易时,留置物与债权仍应具有牵连性。 案例一 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司与无锡市卓盛隆国际货运代理有限公司排除妨害纠纷、返还原物纠纷案[江苏省高级人民法院(2016)苏民终51号]法院认为,关于卓盛隆公司是否对出租仓库内的货物享有留置权。留置权分为民事留置权和商事留置权。民事留置权注重人们在一次交往活动中形成的利益关系的平衡,其功能在于纠正单项交往活动造成的利益失衡格局,因此基于公平原则,强调留置物和被担保债权属于同一法律关系,二者之间需要具有直接的牵连关系。而商事留置权重在保护债权人的债权集合体,寻求商人在持续性多次商事交往活动中的利益平衡。基于商事交易连续且频繁的特征,如果要求债权人对某一个具体的债权举证证明具有直接牵连关系,并不符合商业活动的内在要求,尤其是在采取“往来账”结算方式的情况下,商人之间原有的债权债务的独立性丧失,故商事留置权仅强调留置物与被担保债权的一般关联性。但商事交易并非均为连续且频繁,也有个别交易。简单、个别商事交易中的法律关系并不难证明,而且留置权相较于抵押权或质权具有优先性,如取消个别交易中留置权法律关系牵连性的限制,会造成维护当事人此笔交易安全之际,却破坏了债务人与其他债权人之间他笔交易的安全,不符合保护整体交易安全和公平的原则。故个别商事交易中留置物与债权在法律关系上的直接牵连性仍应得到强调。 本案中,西姆莱斯公司承租俊业仓储公司位于无锡新区珠江路10号的涉案仓库,并将货物存放在该仓库内。后俊业仓储公司被卓盛隆公司吸收合并。该两公司合并前,卓盛隆公司原有的债权与西姆莱斯公司存放在涉案仓库内的货物并无牵连性,其不能就该债权主张留置权。俊业仓储公司因与西姆莱斯公司间的房屋租赁关系而主张租金债权,该债权并非双方多次交易的集合体,而是双方之间特定的个别债权,从公平及平等保护其他债权人的原则来说,其就该债权主张留置权仍须以留置物与债权为同一法律关系为前提。而房屋租赁合同的标的物为房屋,合同双方的房屋租赁关系与承租人将货物存放在租赁房屋内系两个不同的法律关系,俊业仓储公司并不能对西姆莱斯公司存放涉案仓库中的货物主张留置。 2 动产质押监管人对质物享有留置权,可就质物变价所得优先受偿。 案例二 中国工商银行股份有限公司萍乡安源支行、江西中外运有限公司保管合同纠纷案[九江市中级人民法院(2016)赣04民终1639号]一审判决上诉人支付监管费及利息,是否符合合同约定或法律规定。《商品融资质押监管协议》第八条费用及支付方式8.1约定“甲、乙、丙三方一致同意本协议项下的质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物仓储保管产生的相关费用由乙方承担。8.6对于乙方应支付丙方的全部费用,丙方在甲方行使质权受偿时享有优先受偿权。第九条留置权9.1条丙方未足额收取本协议第八条规定的相关费用前,享有对质物的留置权,”根据上述《商品融资质押监管协议》内容节选,一审判决上诉人支付监管费及利息,不符合《商品融资质押监管协议》约定,适用法律错误。但是,本院二审查明,上诉人已向江西省萍乡市中级人民法院起诉行使质物的优先受偿权,江西省萍乡市中级人民法院依法拍卖江西天宇燃料集团有限所有的位于江西省××东区灯芯桥货场2、3、4号109441.6吨煤炭,案外人荣庆林以2579151元的价格依法竞得。依据《商品融资质押监管协议》第八条8.6和第九条约定,被上诉人可监管费范围内,就质物变现所得价款享有优先受偿权,上诉人对此亦表示同意。 3 留置权优先于同一动产上设立的抵押权、质权受偿。 案例三 武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行为与被上诉人王晓晨、原审被告武汉我佳汽车租赁有限公司车辆租赁合同纠纷案[武汉市中级人民法院(2015)鄂武汉中民商终字第01506号]关于王晓晨对租赁车辆是否享有留置权的问题。留置权是指债权人按照合同约定占有债务人的动产,债务人不按照合同约定的期限履行债务的,债权人有权依照法律规定留置财产,并以该财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条规定了行使留置权应当符合的法定条件,即:1.债务人不履行到期债务;2.留置财产必须是债权人已经合法占有的债务人的动产;3.债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系。而留置权的适用范围,依据物权法的规定,并不仅限于保管合同、运输合同、加工承揽合同、仓储合同、行纪合同等五类合同法律关系。本案中,王晓晨主张的债权是保证金返还请求权等,我佳汽车租赁公司在租赁期限届满后,拒不接受王晓晨退还的车辆并退还保证金,属不履行到期债务。而本案车辆现仍在王晓晨处,其原因是我佳汽车租赁公司拒收王晓晨返还的车辆并明确告知无钱退还及要求王晓晨将车开回,故王晓晨属合法占有涉案车辆,并且该车辆作为租赁物与王晓晨的债权均是基于租赁合同而产生,属于同一合同关系。因此,王晓晨依法对该车辆享有留置权。对于留置权的实现,《中华人民共和国物权法》第二百三十六条规定:“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定或者约定不明确的,留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间,但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的,留置权人可以与债务人协议以留置财产折价,也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。”根据查明的案件事实,我佳汽车租赁公司告知王晓晨其无钱退还保证金并要求王晓晨将车开走,王晓晨即自行将车开回,意味着双方已就王晓晨对车辆留置达成了一致。虽然双方未就留置后的债务履行期间进行明确约定,但自2014年8月15日至今已超过上述法律规定的两个月的宽限期,我佳汽车租赁公司在明知车辆被王晓晨留置的情况下未履行退款义务,王晓晨要求优先受偿,符合法律规定,予以支持。农村商业银行诉称王晓晨不能行使留置权的理由不能成立。农村商业银行与我佳汽车租赁公司之间就本案车辆存在抵押借款合同关系,农村商业银行为该车辆的抵押权人,根据《中华人民共和国物权法》第二百三十九条:“同一动产上已设立抵押权或者质权,该动产又被留置的,留置权人优先受偿”的规定,王晓晨享有的留置权优于农村商业银行的抵押权,即农村商业银行对车辆的抵押权不能对抗王晓晨的留置权。
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