股权收购债权债务处理方法有哪些(公司融资后未变更注册资本)

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舟山

我曾经在公众号里发表过一篇文章,题目是“注册资本未作变更登记,投资人要求目标公司履行回购股权义务,如何处理?”文章讨论了目标公司以股权融资,与投资人签订了《股权投资协议书》,协议书中约定了对赌条款。在投资人向目标公司投资之后,目标公司未作注册资本变更登记。之后,目标公司对赌失败,投资方依据《股权投资协议书》中的对赌条款起诉要求目标公司回购其股权。法院认为投资方与目标公司签订的《股权投资协议书》及其对赌条款合法有效,目标公司融资后未就增加的注册资本进行变更登记,不涉及因平衡债权人利益而遵从减少注册资本程序的问题,判决目标公司依据对赌条款的约定回购投资方股份。 经检索,最高人民法院在邬招远、韩梧丰、肖龙与上海占空比电子科技有限公司、毅智集团有限公司、宁波梅山保税港区定威投资管理合伙企事业(有限合伙)、张翌公司增资纠纷再审案件([2019]最高法民申1738号)中也是这种裁判理念。 股权收购债权债务处理方法有哪些(公司融资后未变更注册资本) 对于这样的判决,我一直认为存在着问题。按照通常的民事诉讼逻辑,法院在审理此类案件时需要查清、说明、论述以下问题: 第一,《股权投资协议书》是否有效; 第二,如果无效倒是容易解决,如果有效则需进一步说明投资人是否取得了目标公司的股东身份; 第三,如果投资人没有取得目标公司的股东身份,《股权投资协议书》体现的是何种法律关系?如果投资人已经取得目标公司的股东身份,投资人依据《股权投资协议书》中的对赌条款要求目标公司回购其股份属于什么性质,是债权债务?还是股权回购?目标公司未变更注册资本,不涉及平衡债权人利益问题,这是对的。但如何平衡投资人与目标公司其他股东的这种公司内部关系呢? 第四,如果法院支持投资人要求目标公司回购其股权的诉讼请求,是否执行《九民纪要》确定的利润分配裁判规则?《九民纪要》实质上把投资人与目标公司对赌分为两大类,一类是涉及减少注册资本的对赌,一类是不涉及减少注册资本的对赌,前者称为股权回购,后者称为金钱补偿。对于前者,人民法院依据《公司法》第142条审查。对于后者,人民法院依据《公司法》第166条审查。我们讨论的案件不涉及减少注册资本的对赌,是否适用《九民纪要》确定的“金钱补偿规则”呢?前述法院关于不适用“金钱补偿规则”的理由成立吗? 投资人在目标公司有两种身份,一是目标公司的股东,二是目标公司的债权人。法院合同关系支持投资人诉讼请求,并没有论述是如何排除投资人股东身份的,判决还是欠妥。 我们还可以反过来想一下,如果目标公司经济效益好,投资人依据《股权投资协议书》和资金投入证明,诉讼请求确认其为目标公司股东,法院该如何判决呢? (作者:周学,北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师,北京企业法治与发展研究会研究员,企业治理中心副主任,专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。)
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